Comprar un negocio en Estados Unidos es una de las formas más efectivas de invertir en dólares, acceder a una visa de inversionista E-2 y comenzar a construir patrimonio en Estados Unidos.
Sin embargo, muchos empresarios latinoamericanos cometen un error común al iniciar este proceso: enfocarse solo en los números del negocio y no en la estructura legal de la compra.
En este episodio del podcast Comprando América, Diego explica una de las decisiones más importantes al adquirir una empresa: ¿conviene comprar los activos o las acciones del negocio? Esta elección no solo define qué estás comprando realmente, sino también cómo se manejarán la deuda, los empleados, los impuestos y hasta los riesgos legales del pasado.
💼 ¿Qué significa comprar activos o comprar acciones?
Antes de entrar en ventajas o riesgos, es fundamental entender la diferencia básica entre ambas estructuras:
- Compra de activos: El comprador adquiere los activos tangibles (equipos, inventario, mobiliario) e intangibles (marca, clientes, procedimientos, propiedad intelectual) de una empresa. Es decir, compra lo que genera valor, pero no la entidad legal en sí.
- Compra de acciones: El comprador adquiere las acciones o participaciones de la empresa. En este caso, toma control total de la entidad existente, incluyendo sus activos, pasivos, contratos y obligaciones legales.
“Cuando compras activos, te llevas lo que hace funcionar al negocio.
Cuando compras acciones, te llevas también su historia —y sus posibles problemas.”
— Diego, podcast Comprando América
⚖️ ¿Por qué la mayoría de los compradores prefieren una venta de activos?
En Comprando América, las transacciones más comunes entre miembros son ventas de activos. Esta estructura ofrece mayor claridad, protección y simplicidad, especialmente para quienes están haciendo su primera inversión o buscan minimizar riesgos.
1. Negocio nuevo, libre de deuda y con historial limpio
Cuando compras activos, creas una nueva entidad legal que recibe los activos del negocio, pero no hereda sus pasivos ni obligaciones previas.
Por ejemplo, si el negocio original tenía préstamos con proveedores o deudas bancarias, estas se quedan con el vendedor.
👉 Esto significa que inicias con una empresa libre de deudas, litigios o contingencias pasadas, algo esencial si planeas migrar a Estados Unidos y deseas operar sin sobresaltos legales.
2. Beneficios fiscales: depreciación de activos y ahorro en impuestos
Una ventaja importante de la compra de activos es que puedes depreciar nuevamente los bienes adquiridos (equipos, vehículos, mobiliario, etc.), generando deducciones fiscales desde el primer año.
Esto mejora el flujo de efectivo y ayuda a reducir la carga tributaria en los primeros ejercicios.
Por el contrario, en una venta de acciones no puedes depreciar los activos, ya que se considera que simplemente cambió el dueño de la entidad, no los bienes.
3. Mayor transparencia para la visa de inversionista E-2
Para quienes buscan una visa de inversionista en Estados Unidos, la estructura de compra es clave.
Las autoridades migratorias prefieren ver inversiones claras, directas y bien documentadas, por lo que las ventas de activos suelen ser más fáciles de explicar y justificar ante inmigración.
“Si quieres que tu compra te califique para una visa E-2, la estructura de activos suele ser la más recomendable. Es más limpia y fácil de documentar.”
— Diego, Comprando América Podcast
🧾 ¿Qué sucede con el dinero, la deuda y los empleados?
Uno de los puntos que más confunde a los compradores es qué pasa con el efectivo y las cuentas por pagar del negocio.
La respuesta depende de la estructura elegida:
- En una venta de activos, el efectivo existente se lo queda el vendedor.
Si la empresa tenía $250,000 en su cuenta bancaria, no se transfieren al comprador.
De igual forma, cualquier deuda pendiente se queda con el vendedor. - En una venta de acciones, el comprador hereda todo: el dinero en caja, pero también las deudas y los riesgos ocultos.
En cuanto a los empleados, normalmente se rescinden los contratos de la empresa original y se recontratan en la nueva entidad, asegurando continuidad laboral, pero también creando un historial nuevo que libera al comprador de responsabilidades previas.
🧠 ¿Cuándo puede convenir una compra de acciones?
Aunque la mayoría de las operaciones en el mercado medio y bajo (negocios valuados en menos de $5 millones) son ventas de activos, hay casos donde comprar las acciones puede ser la mejor o incluso la única opción.
1. Contratos o licencias no transferibles
Si el negocio depende de contratos de distribución, licencias o certificaciones que no pueden transferirse a otra entidad, será necesario comprar la empresa tal como existe.
Por ejemplo, una licencia estatal de operación o un contrato con una agencia gubernamental.
2. Operaciones grandes o estructuras internacionales
En transacciones de alto valor, donde hay múltiples subsidiarias o activos complejos, resulta poco práctico transferir cada elemento individualmente.
Por eso, en deals corporativos más grandes se suele optar por la venta de acciones.
3. Ventajas fiscales o tácticas de negociación
Para el vendedor, vender acciones suele ser más conveniente fiscalmente, por lo que un comprador informado puede negociar un mejor precio si acepta usar esta estructura.
Esto demuestra por qué es clave contar con asesoría de negocios experta antes de firmar cualquier contrato.
⚠️ Riesgos de comprar acciones (y cómo evitarlos)
Comprar una empresa “tal cual está” puede sonar sencillo, pero implica asumir toda su historia legal y operativa.
Diego comparte un ejemplo ilustrativo: un comprador en Nueva York que, años después de adquirir una empresa mediante compra de acciones, recibió una demanda por un reclamo anterior a su adquisición.
“Cinco años después de comprar la empresa, enfrentó una demanda por un problema ambiental del pasado.
Ese riesgo se pudo evitar con una compra de activos.”
— Diego, Comprando América Podcast
Por eso, antes de adquirir una empresa bajo esta modalidad es indispensable realizar un due diligence exhaustivo: auditorías legales, financieras, laborales y fiscales que revelen cualquier pasivo oculto.
🌎 Consideraciones especiales para inversionistas latinoamericanos
Si estás evaluando invertir en Estados Unidos desde Latinoamérica, la estructura legal de la compra no solo afecta tus impuestos en EE.UU., sino también en tu país de origen.
Un mal diseño puede generar doble tributación o problemas de reporte fiscal.
Por eso, en Comprando América se enfatiza la importancia de acompañarte con asesores legales y fiscales especializados tanto en el país donde resides como en el mercado estadounidense.
Además, si tu inversión busca calificar para una visa de inversionista E-2, la claridad en la documentación, el origen de los fondos y la estructura de compra (preferiblemente por activos) son elementos que pueden determinar el éxito del trámite.
💬 ¿Cómo decidir la estructura adecuada para tu compra?
En resumen:
| Aspecto | Venta de Activos | Venta de Acciones |
|---|---|---|
| Entidad legal | Nueva, sin historial previo | Se mantiene la existente |
| Pasivos anteriores | No se transfieren | Se heredan |
| Efectivo y deudas | Se quedan con el vendedor | Se transfieren al comprador |
| Depreciación fiscal | Puede reiniciarse | No aplica |
| Visa de inversionista E-2 | Más sencilla de documentar | Más compleja |
| Complejidad legal | Menor | Mayor |
Como explica Diego, no existe una fórmula universal, pero sí una recomendación clara:
“Haz las cosas al tamaño de tu operación y de tu tranquilidad. La paz de saber que no heredas riesgos vale más que cualquier beneficio fiscal.”
🧩 Conclusión: estructura con estrategia, invierte con criterio
Elegir la estructura correcta para comprar un negocio en Estados Unidos puede marcar la diferencia entre una inversión segura y un problema costoso.
Por eso, en Comprando América promovemos que cada empresario entienda el porqué detrás de cada decisión y cuente con mentoría de negocios y asesoría a empresarios en cada paso del proceso.
Invertir en Estados Unidos no es solo cuestión de capital, sino de estrategia: saber cómo proteger tu inversión, cómo optimizar tus impuestos y cómo estructurar tu crecimiento para construir patrimonio en dólares con seguridad y respaldo.
🚀 Da el siguiente paso con Comprando América
Si estás evaluando expandir tu patrimonio a través de negocios en Estados Unidos, la comunidad de Comprando América puede ayudarte a hacerlo con respaldo experto, oportunidades reales y acompañamiento estratégico.
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